Il 12 marzo 2025 il Senato ha approvato in via definitiva il disegno di legge n. 1155, che modifica significativamente l’art. 2407 del codice civile in materia di responsabilità dei sindaci.
La riforma, attesa da tempo, nasce dall’esigenza di riequilibrare il sistema delle responsabilità a carico dell’organo di controllo.
Si riporta testo integrale di Legge pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n.73 del 28 marzo 2025
LEGGE 14 marzo 2025, n.35
Modifica dell’articolo 2407 del codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale.
La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
PROMULGA
la seguente legge:
Art. 1.
- L’articolo 2407 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2407 (Responsabilità). — I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393 -bis , 2394, 2394 -bis e 2395. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno».
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana.
È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addì 14 marzo 2025
MATTARELLA
MELONI, Presidente del Consiglio dei ministri
Secondo la nuova formulazione dell’articolo 2407 C.c., i Sindaci devono esercitare il proprio incarico con diligenza e professionalità, assicurando la veridicità delle attestazioni e garantendo la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisite nell’ambito del loro ruolo.
La riforma, comunque, introduce un tetto massimo alla responsabilità economica in caso di violazioni colpose, prevedendo un meccanismo di quantificazione basato su un multiplo del compenso annuo percepito.
Questa modifica risponde alle richieste avanzate da tempo dai commercialisti e dai professionisti del settore, migliorando il sistema di controllo societario e tutelando i sindaci da richieste risarcitorie eccessive.
Con la nuova riforma si introducono due novità essenziali:
– limite ai risarcimenti in relazione al compenso percepitio
– Riduzione del termine di prescrizione a 5 anni, allineato a quello dei revisori contabili
Applicazione della riforma:
La riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile si applica a tutti i sindaci nominati negli organi di controllo delle società di capitali, incluse S.p.A., S.a.p.A., S.r.l. e società cooperative. La limitazione della responsabilità riguarda sia i sindaci unici sia i componenti dei collegi sindacali, indipendentemente dal fatto che svolgano anche la funzione di revisione legale dei conti ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 2, del Codice Civile.
In ogni caso, la nuova disciplina non si estende a tutti i revisori legali, come ad esempio i revisori delle S.r.l. nominati ai sensi dell’articolo 2477 c.c., i quali restano soggetti al regime di responsabilità previgente.
Questo aspetto ha già sollevato un dibattito tra i professionisti, con la richiesta di una possibile estensione della norma anche ai revisori legali, tema che potrebbe essere affrontato in futuri interventi normativi.
Limiti della responsabilità patrimoniale:
Uno degli aspetti centrali della riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile è l’introduzione di un tetto massimo alla responsabilità patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale.
Il nuovo comma 2 dell’articolo 2407 stabilisce che, nei casi di colpa (e non di dolo), la responsabilità dei sindaci è limitata a un multiplo del compenso annuo percepito, come segue:
- per compensi fino a 10.000 euro annui → responsabilità massima pari a 15 volte il compenso
- per compensi tra 10.000 e 50.000 euro → responsabilità massima pari a 12 volte il compenso
- per compensi superiori a 50.000 euro → responsabilità massima pari a 10 volte il compenso
La nuova disciplina si basa su un principio di proporzionalità, stabilendo che l’ammontare del risarcimento non possa superare un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco. Questa limitazione si applica esclusivamente ai casi di colpa (negligenza, imprudenza o imperizia), mentre in presenza di dolo la responsabilità resta illimitata.
La limitazione della responsabilità si applica a tutte le azioni di responsabilità previste dal Codice Civile, tra cui:
- Azione sociale di responsabilità (artt. 2393 e 2393-bis c.c.), intentata dalla società stessa o dai soci
- Azione dei creditori sociali (art. 2394 c.c.), per danni subiti dai creditori a causa di violazioni del dovere di vigilanza
- Azione dei soci o dei terzi (art. 2395 c.c.), per danni subiti individualmente a causa di
informazioni false o ingannevoli - Azione del curatore (art. 255 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza), in caso di
fallimento o liquidazione giudiziale
Esclusione della limitazione in caso di dolo:
La protezione offerta dalla riforma non opera nei casi in cui il sindaco abbia agito con dolo, ovvero con intenzionale violazione dei propri doveri. In tali circostanze, il sindaco resta soggetto alla responsabilità illimitata, rispondendo per l’intero danno cagionato.
Questa modifica normativa rappresenta un passo avanti nella tutela dei professionisti, garantendo loro una responsabilità calibrata rispetto al loro effettivo ruolo di vigilanza, senza però compromettere la tutela degli interessi della società, dei soci e dei creditori.
Riduzione del termine di prescrizione dell’azione di responsabilità:
Un altro argomento importante della riforma riguarda la modifica del termine di prescrizione per l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci. L’ articolo 2407, nuovo comma 4, del Codice Civile introduce un limite temporale di cinque anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dai membri del collegio sindacale.
La prescrizione quinquennale decorre dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.
Questo intervento allinea i tempi di prescrizione di sindaci e revisori contabili, eliminando le precedenti disparità, che prevedevano termini variabili fino a dieci anni a seconda della tipologia di azione esercitata.
L’obiettivo della riforma è garantire certezza giuridica e stabilità nel tempo, evitando che i sindaci possano essere chiamati a rispondere per fatti accaduti molti anni prima, con il rischio di azioni risarcitorie tardive e poco fondate.
Resta, comunque, aperta la questione interpretativa su quale sia il deposito rilevante ai fini della decorrenza della prescrizione: se quello presso il Registro delle imprese (art. 2435 c.c.) o quello nella sede della società (art. 2429, comma 3, c.c.).
Con questa modifica, la riforma contribuisce a rendere più equilibrato il sistema di responsabilità, offrendo ai sindaci maggiore certezza giuridica e una disciplina più chiara e uniforme.
Retroattività della riforma
La riforma della responsabilità dei sindaci entrerà in vigore a partire dai bilanci dell’esercizio 2024, applicandosi quindi ai fatti successivi alla sua approvazione.
Rimane da precisare la questione della retroattività, ovvero la possibilità che le nuove disposizioni si applichino anche a violazioni commesse prima della sua entrata in vigore.
Attualmente, la norma non prevede espressamente la retroattività, in linea con il principio generale sancito dall’articolo 11 delle disposizioni sulla legge in generale, secondo cui “la legge non dispone che per l’avvenire”.
Ciò significa che, salvo un intervento normativo specifico, le nuove limitazioni alla responsabilità non potranno essere invocate per controversie già in corso o per fatti passati.
Alcuni esponenti politici e professionisti del settore hanno già sollevato la necessità di un emendamento che renda la riforma retroattiva, ritenendo che sia una questione di equità applicare i nuovi criteri anche ai procedimenti pendenti. In tal senso, si richiama il precedente giurisprudenziale della Cassazione (ordinanze n. 5252/2024 e n. 8069/2024), che ha ammesso l’applicazione retroattiva di una norma in materia di determinazione del danno per illecita prosecuzione dell’attività sociale.
Impatti operativi e assicurativi
La riforma incide profondamente sull’equilibrio delle responsabilità tra sindaci e amministratori, limitando l’esposizione potenziale dell’organo di controllo e favorendo una maggiore prevedibilità del rischio.
Polizze professionali
I nuovi limiti introdotti consentono una migliore gestione del rischio e una possibile riduzione dei premi assicurativi, rendendo le coperture più accessibili. Questo potrebbe incentivare anche un maggiore ricorso a tali polizze.
Polizze D&O (Directors and Officers Liability)
Laddove in passato vi era una sorta di coassicurazione indiretta tra polizze D&O degli amministratori e quelle professionali dei sindaci, oggi il baricentro si sposta nettamente verso la responsabilità degli amministratori, rendendo centrale la copertura D&O.
La polizza D&O (Directors & Officers Liability) è un’assicurazione di responsabilità civile che tutela amministratori, sindaci, dirigenti e membri del collegio sindacale dalle richieste di risarcimento danni derivanti da presunti o effettivi errori, omissioni, negligenze o atti illeciti commessi nell’esercizio delle loro funzioni manageriali e di controllo.
Caratteristiche principali della polizza D&O per il collegio sindacale:
· Soggetti assicurati: oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, sono inclusi i sindaci e i
componenti del collegio sindacale, nonché dirigenti e altri organi di controllo come il consiglio di
sorveglianza.
· Copertura: protegge il patrimonio personale degli assicurati, coprendo sia le richieste di
risarcimento avanzate dalla società, dagli azionisti, dai creditori sociali, dai terzi o dagli enti
governativi, sia le spese legali per la difesa.
· Ambito di tutela: copre danni patrimoniali causati da mala gestio, negligenza, errori, omissioni o
dichiarazioni inesatte che abbiano provocato una perdita economica alla società o a terzi, anche in
caso di fallimento.
· Funzionamento: opera in formula “claims made”, cioè è valida per i reclami presentati durante il
periodo di validità della polizza.
· Vantaggi: evita che amministratori e sindaci debbano sostenere personalmente i costi di difesa
legale e risarcimento, protegge il patrimonio personale e consente alla società di rimborsare gli
indennizzi corrisposti agli assicurati.
· Fiscalità: i premi pagati dall’azienda per la polizza D&O sono deducibili fiscalmente.
· Obbligatorietà: non è obbligatoria per legge, ma è fortemente consigliata per tutelare le figure
apicali da rischi economici e legali legati alla gestione societaria.
In particolare, la polizza D&O per il collegio sindacale è uno strumento assicurativo fondamentale per proteggere i sindaci da responsabilità civili personali derivanti dall’esercizio del loro ruolo di controllo, garantendo copertura sia per le richieste di risarcimento danni sia per le spese legali di difesa.
Conclusioni:
La riforma dell’art. 2407 c.c. rappresenta un intervento strutturale nel sistema di governance delle società, volto a:
· tutelare maggiormente i sindaci dalle derive giurisprudenziali più severe
· rendere più sostenibile e definito il rischio legato all’incarico
· riallineare le responsabilità agli effettivi poteri e doveri delle figure societarie
Una svolta importante per la professione del commercialista e per chiunque ricopra incarichi di controllo nelle società.
Sintesi delle principali differenze tra la vecchia e la nuova riforma del collegio sindacale possono essere riassunte come segue:
Responsabilità dei Sindaci:
· Vecchia Riforma: La responsabilità dei sindaci era generalmente illimitata e solidale, senza
specifici limiti economici.
· Nuova Riforma: La responsabilità è stata limitata a specifiche soglie economiche, legate ai
compensi percepiti dai sindaci, con l’obiettivo di proteggere i sindaci da richieste eccessive.
Compiti del Collegio Sindacale:
· Vecchia Riforma: Il collegio sindacale aveva compiti più ampi, inclusi il controllo contabile,
che è stato successivamente affidato a revisori esterni.
· Nuova Riforma: I compiti si sono concentrati sulla vigilanza sull’osservanza della legge e dello
statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo.
Modello di Governance:
· Vecchia Riforma: Il collegio sindacale era spesso obbligatorio e centrale nel sistema di
controllo.
· Nuova Riforma: Il collegio sindacale è diventato facoltativo, con l’introduzione di modelli
alternativi di governance come il sistema dualistico e monistico.
Prescrizione dell’Azione di Responsabilità:
· Vecchia Riforma: Non erano specificati tempi di prescrizione così brevi.
· Nuova Riforma: La prescrizione è stata ridotta a cinque anni, rendendo più rapido il processo
di azioni legali contro i sindaci.
Ruolo Attivo e Doveri di Vigilanza:
· Vecchia Riforma: Il ruolo era più passivo.
· Nuova Riforma: Il collegio sindacale ha un ruolo più attivo nella vigilanza preventiva e nella
gestione delle crisi aziendali
s.z.13.03.25